Участник ооо ликвидирован что делать с долей
Правопреемник ликвидированного участника ООО получает права на долю в уставном капитале общества независимо от внесения записи в ЕГРЮЛ
 |
| IgorTishenko/ Depositphotos.com |
В ООО-1 было два участника. Один из них – ООО-2 (с долей участия 80%) – был ликвидирован. До внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО-2 его единственный участник принял решение о распределении в свою пользу доли в уставном капитале ООО-1, но запись о переходе к нему доли была внесена в ЕГРЮЛ только спустя почти полгода (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 декабря 2019 г. № 305-ЭС19-15605).
За это время в ООО-1 было принято решение об избрании единоличного исполнительного органа, но поскольку указанный выше участник участия в принятии решения не принимал, то он потребовал признать решение недействительным через суд.
Суд первой инстанции, решение которого было оставлено без изменений апелляционным и окружным судами, в удовлетворении требования отказал. Суды исходили из того, что участник приобрел корпоративные права в отношении ООО-1 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в связи с чем не обладает правом на обжалование решений общего собрания участников общества, принятых до указанной даты.
Но Cудебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ с таким выводом не согласилась, указав, что по смыслу норм ГК РФ и Закона об ООО оставшаяся после завершения расчетов с кредиторами доля в уставном капитале, принадлежащая ликвидируемому обществу, передается его участникам. Решения общего собрания участников ООО, принятые без необходимого для их принятия большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Поскольку для принятия обжалуемого решения не было достаточно количества голосов, такое решение является недействительным.
Судьба «осиротевшей» доли ООО
В 2017 году возросла активность регистрирующего органа в реализации права на исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц ( https://www.nalog.ru/rn77/news/activities_fts/6793337/ ). Следствием данного факта явился рост числа обществ, участники или акционеры которых были исключены из ЕГРЮЛ. Многие ООО, столкнувшиеся с исключением участника из ЕГРЮЛ, получили уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В случае непредоставления доказательств достоверности имеющихся в ЕГРЮЛ сведений или несообщения достоверных сведений, регистрирующий орган уведомлял о том, что в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице. Помимо неблагоприятных последствий появления подобной записи в ЕГРЮЛ, наличие у общества «выпавшего» участника или акционера мешает вести деятельность. Некоторые решения невозможно принять из-за недостаточности голосов, вызванной наличием «осиротевших» доли или акций. Проведение общих собраний требует бόльших затрат времени, ограничивается выбор вариантов подтверждения принятия общим собранием хозяйственного общества решения, усложняется распоряжение долями или акциями, появляется ряд иных неудобств. В действующем законодательстве отсутствует регулирование судьбы имущества, принадлежавшего прекратившему деятельность и исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу, если заинтересованное лицо не обратилось в суд или вовремя не обнаружилось.
В авторской консультации (статья О.В. Болотовой (ЗАО ТЛС-Груп) от 24.11.2009г., размещенная в К+) предлагается на основании ст. 10 Закона Об ООО и ст. 67 ГК потребовать исключения из числа участников ООО недействующего и исключенного из ЕГРЮЛ участника ООО. Учитывая, что участник общества прекратил свое существование, открытым остается вопрос о том, кто выступит ответчиком.
В статье Микрюкова В.А. «Можно ли избавиться от «спящих» и «потерянных» акционеров с помощью процедуры преобразования?» (Законодательство и экономика. 2015. №9) рассматривается вариант избавления от прекративших деятельность акционеров при помощи принудительного выкупа акций и исключения такого акционера из общества. Другим вариантом в статье обозначается процедура реорганизации в форме преобразования АО в ООО с «потерей» ненужных акционеров (п. 4 ст. 9 и п. 1 ст. 20 Закона об АО). Тем не менее, указывается, что избавление от корпоративного балласта путем проведения преобразования АО и невключения «спящих» и «потерянных» акционеров в состав создаваемого ООО по существу предстает как незаконный принудительный выкуп акций или как внесудебное исключение участника из корпорации.
К тому же вариант реорганизации не работает для ООО из-за необходимости принятия решения единогласно (п.8 ст. 37 Закона Об ООО). Для полумеры в виде «размытия доли» нужно минимум 2/3 голосов участников ООО (п.8 ст. 37 и п. 2 ст. 19 Закона Об ООО) и нотариальное удостоверение (п.3 ст. 17 Закона Об ООО).
Если доля «спящего» участника или акции «спящего» акционера все же «потеряются» в ходе корпоративных и регистрационных процедур, остается не разработанным вопрос о возможности применения защиты в виде восстановления корпоративного контроля и определении надлежащего истца по подобному иску.
В 2017 г. появилась надежда на СКЭС ВС РФ, взявшую на пересмотр спор, в котором мог быть разрешен вопрос судьбы доли в уставном капитале ООО, записанной на лицо, исключенное из ЕГРЮЛ. Верховный суд отправил дело на новое рассмотрение (http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/b4418392-699d-4b6f-930d-333540e11b63/A40-186993-2015_20170418_Opredelenie.pdf), отметив в определении, что «прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью «Ярд» как участника общества порождает определенные правовые последствия, предусмотренные статьями 23, 24, 58 Закона об обществах, в связи с чем на момент проведения внеочередного общего собрания не подлежали учету при голосовании доля в размере 50 процентов в уставном капитале общества, принадлежавшая прекратившему свою деятельность обществу с ограниченной ответственностью «Ярд». Ясности, что делать с такой долей, не появилось, ВС разрешил не учитывать ее при определении кворума.
АС ДО постановлением от 19 сентября 2016г. отправил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело А37-2141/2015. Суд не посчитал полноценным участником ООО участника, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, применил запрет на выход второго участника ООО из общества.
АС МО (к) 18 апреля 2016г. принял постановление по делу А41-879/2014, не признал за участниками общества, исключенного из ЕГРЮЛ, прав на долю в ООО, принадлежавшую исключенному из ЕГРЮЛ обществу. АС МО (к) 6 июля 2015г. в постановлении по делу А40-105374/14 и АС СЗО в постановлении от 16 июня 2016г. при рассмотрении дела А56-41635/2015 сделали аналогичный вывод. В судебных актах приведена ссылка на п. 5.2. ст. 64 ГК, сказано, что в случае обнаружения имущества лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества.
Ранее, до появления п. 5.2. ст. 64 ГК суды считали возможным признать права участников исключенного из ЕГРЮЛ ООО на имущество такого ООО (например, постановление АС СЗО от 23 апреля 2015г. по делу А66-12991/2013: «Согласно п. 7 ст. 63 ГК (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Учредители (участники) ликвидированного юридического лица, имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества с ограниченной ответственностью, участником которого являлось ликвидированное юридическое лицо. Положения п. 5.2 ст. 64 ГК не подлежат применению, поскольку указанная норма введена Федеральным законом от 05 мая 2014г. №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», тогда как основанием иска являются обстоятельства, имевшие место в 2012, 2013 годах»; постановление АС ЗСО от 16 января 2017г. по делу А45-6522/2015; постановление АС ЦО от 11 октября 2016г. по делу А54-6664/2015). 31 октября 2016г. АС ЗСО в постановлении по делу А45-26957/2015 указал, что участник общества, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее, владевшего долей в уставном капитале ООО, может обратиться за внесением в ЕГРЮЛ записи о принадлежности такому участнику доли в уставном капитале ООО, ранее принадлежавшей обществу, исключенному из ЕГРЮЛ как недействующее. Обстоятельства дела относятся к периоду до введения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Вторая кассация отказалась пересматривать дело. 25 февраля 2014г. ФАС УО принял постановление по делу А76-4664/2013, в котором указал, что исключение из ЕГРЮЛ недействующего общества не прекращает прав на имущество, принадлежавшее такому обществу, права переходят к участникам общества. В постановлении АС МО (к) от 20 октября 2015г. по делу А41-3777/15 суд отметил, что исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица не прекращает право собственности на принадлежавшее ему имущество, такое имущество передается участникам исключенного общества.
Тем не менее, в постановлении АС ПО от 20 апреля 2016г. по делу А65-6572/2015 довод кассатора о том, что к спорным правоотношениям не применимы положения п. 5.2 ст. 64 ГК, отвергнут. Норма вступила в силу 01 сентября 2014г., ООО исключено из ЕГРЮЛ 02 апреля 2013г. Суд отметил, что дата исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не имеет правового значения для цели применения п. 5.2 ст. 64 ГК. Определением от 25 июля 2016 г. в передаче кассационной жалобы на постановление АС ПО от 20 апреля 2016г. по делу А65-6572/2015 для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС отказано. Аналогичным образом действие п. 5.2 ст. 64 ГК во времени понимается в постановлении АС ДО от 5 июля 2017г. по делу А04-8871/2016. Говорить о единообразии практики не приходится.
Есть ООО, у которого 2 учредителя:
Уставный капитал = 100.000 р.
Единственным акционером ЗАО является ФЛ
В 2011 г. ЗАО было исключено из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21 ФЗ-129
В связи с этим необходимо вывести ЗАО из состава учредителей ООО.
В ЗАО доли в ООО еще один актив: средства на Р/С.
В 2013 мы подали заявление в ФНС о регистрации перехода доли ЗАО в УК ООО в собственность ООО.
К заявлению приложили протокол собрания участников ООО за подписью ФЛ.
Получили отказ на основании непредоставления необходимых документов (ст. 17п.2 ФЗ), без расшифровки, каких именно.
На консультации в ФНС нам сказали, что отказ вызван тем, что мы не представили документы, урегулирующих вопрос правоприемства на долю ЗАО в ООО.
Непонятно, что делать в этой ситуации.
1. Отказаться от правоприемства на долю в УК ООО. Долю ЗАО в УК ООО перевести на баланс ООО с последующим уменьшением УК на эту сумму.
2. Реализовать правоприемство Учредителя-Физлица на средства на расчетном счете ЗАО.
ВОПРОС: Как это оформлять и регистрировать в ФНС?
И сопутствующие вопросы:
п.1(и) ст.5 129-ФЗ (О гос. регистрации): определяет способы прекращения ЮЛ: ликвидация или путем исключения из ЕГРЮЛ.
т.е. это разные понятия.
Распространяется ли на этот случай ст.63 ГК?:
п.7 ст. 63 ГК: Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям, имеющим вещные права на это имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или уч. документами юр. лица.
Добрый день, Дмитрий!
ВАС РФ В Постановлении от 20.12.2006 N 67 указал, что
При применении указанной нормы судам необходимо учитывать, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.
Прямого законодательного регулирования этого вопроса нет, но есть судебная практика.
— Постановление ФАС Московского округа от 17.12.2012 по делу N А40-20224/12-133-187
суд по аналогии применил ст. 63 ГК РФ и признал право участника на денежные средства в банке, после того как последний отказался вернуть их.
Собственно говоря, в этом случае по аналогии можно попробовать применить п. 1 ст. 67 ГК РФ (участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость) и перевести все активы ЗАО на его единственного акционера.
И именно на него. То есть и доля в ООО и д/с на р/с будут принадлежать именно ему, как акционеру ЗАО.
Соответственно перекинуть долю в само общество при применении п. 1 ст. 67 нельзя — сначала на ФЛ, потом куда угодно.
И банк и налоговая могут отказать в проведении таких процедур. В этом случае дорога одна — в суд.
суд признал право собственности участника исключенного юридического лица на недвижимое имущество
В такой ситуации возникает спор между акционерами относительно вещных
прав на это имущество и они вправе разрешить его в судебном порядке.
Сторонами в этом споре являются акционеры ликвидированного общества.
Переход
права собственности на акции ОАО «Черниговская ПМК» к истцу в порядке
наследования, как правильно указано судебными инстанциями,
свидетельствует лишь о возникновении у последнего обязательственных прав
по отношению к обществу (статья 2 Закона об акционерных обществах), в
том числе и права получения имущества, оставшегося после завершения
расчетов с кредиторами ликвидируемого общества по решению ликвидационной
комиссии, а не о переходе права собственности на имущество акционерного
общества к нему.
На основании вышеизложенного арбитражные суды
пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал возникновение у
него вещных прав в отношении доли в праве общей долевой собственности на
спорный земельный участок в размере 200/2274.
Далее, пункт 3
статьи 165 и пункт 3 статьи 551 ГК РФ, на которые ссылался истец при
подаче настоящего иска, применяются в случаях, если одна из сторон
уклоняется от государственной регистрации сделки, перехода права
собственности на недвижимость, и тогда суд вправе по требованию другой
стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и о
государственной регистрации перехода права собственности на
недвижимость.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 22 марта 2011 г. N Ф03-326/2011
Поэтому переводите долю ликвидированного ООО к учрежденному в силу ст.21 ФЗ «Об ООО» и это будет самый лучший путь.
В дополнение ответа коллеги Константина Жукова, хочу дополнить. В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об ООО, уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Согласно п. 16 ст 21 Закона об ООО:
В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества,либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Письмом ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009) «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ» даны следующие разъяснения:
При переходе доли ликвидированного юридического лица — участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника — юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества.
Таким образом, согласно п. 5 ст. 23 Закона об ООО, если предусмотренное в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 Закона об ООО согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить участникам ликвидированного юридического лица — участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню завершения ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
правопреемство доли ликвидированного ООО
Добрый день уважаемые коллеги. вопрос мой просто запутал всех от налоговой до нотариуса…
ситуация такова: есть ООО в составе 5 физиков один юрик…по решения регистрирующего органа ООО которое в составе учредителей ликвидируют… в этом ликвидированном ООО — три учредителя… в порядке правопреемства доли ликвидированного ООО переходят к его участникам.. участников там трое…по уставу действующего ООО для наследников и правопреемников нет ограничений на вступление в ООО и согласия участников не требуется.. кроме того двое из ликвидированного ООО являются участниками действующего ООО.. в порядке правопреемства доли переходят пропорционально участию каждого участника… таким образов по моему мнению, если оно хоть немного верно, двое тех участников которые уже состоят в учредителях увеличивают доля своего участия в действующем ООО на процент перешедший в порядке правопреемства.. спора между участниками ликвидированного ООО о распределении долей нет.. все пропорционально…так вот вопрос: кто должен подавать заявление об исключении ликвидированного ООО из ЕГРЮЛ, перераспределении доли и вступлении в ООО еще одного учредителя в порядке правопреемства… (согласия на вступление в таком случае Уставом не требуется)… по мнению нотариуса возможно подать заявление руководителем действующего ООО вместе с решением, областная налоговая вообще с таким не сталкивалась и даже не предполагает как это сделать.. есть еще вариант, что каждый из участников ликвидированного ООО должен подать заявление в налоговую… (ст. 9 Правил регистрации юридических лиц) но двое из них уже есть в составе действующего…подскажите пожалуйста уважаемые Профессионалы, может кто-то сталкивался с такой ситуацией, какие предпринимали действия и какой пакет документов подавали в налоговую.
вопрос: кто должен подавать заявление об исключении ликвидированного ООО из ЕГРЮЛ
Добрый день! запись уже внесена.. ООО которое было в составе нашего ООО уже фактически не существует.
Тут всё просто, если не начать усложнять.
Нотариус прав:
подаёт заявление руководитель действующего ООО вместе с протоколом общего собрания участников, в котором описано и порядок правоприемственности и вхождение нового участника
Цена: 9 800 руб.
Здравствуйте, Елена. Что-то Вы чудес понаписали.
Если ООО ликвидировано регистрирующим органом (видимо, как отсутствующее), то последствия, без вариантов, следующие:
— ООО исключено из ЕГРЮЛ, подавать заявление об этом никому не нужно;
— ООО ликвидировано БЕЗ правопреемства (это не реорганизация), никакие участники не получают доли в ООО, учредителем которого было ликвидированное ООО;
— доля участника существующего ООО, принадлежавшая ранее ликвидированному ООО, перешла к самому существующему ООО, теперь она должна быть за ним зарегистрирована в ЕГРЮЛ (заявление руководителя + выписка о ликвидации ООО участника, ГП и проч.), затем доля должна быть распределена между нынешними участниками, заявление+протокол о распределении в ФНС.
А нотариусу голову ломать не нужно, просто лучше дословно читать законы.
Добрый день! Спасибо большое.. если честно то именно такое первоначальное мнение было у меня самой. но потом, черт меня дернул набрать юристам в самой налоговой. и вот они меня и смутили. и сами во всем запутались. а в результате последними словами было : » Вы сделайте как нибудь а мы потом посмотрим что делать дальше..» но сделать как нибудь это могут быть немалые расходы. Спасибо Вам большое. так и сделаю.. т.е. геник подаст заявление по форме Р14001 + протокол об исключении и распределении долей + решение о ликвидации того ООО.
А другие юристы, юридической платформой которых мы пользуемся в качестве консультаций и новостей, вообще послали меня в суд.. чтоб через суд распределить доли среди участников закрытого ООО. хотя зачем это именно моей компании не пойму. нам все равно как будет распределяться их доля.. единственное мы должны им выплатить их действующую стоимость. но думаю это уже другой вопрос. и больше относится к ним, чем к нашей компании.
Спасибо Вам большое. так и сделаю..
имхо, не стоит принимать такие скоропалительные решения
в данной ветке были разные мнения
гордое название ресурса «Профессионалы»
не делает всех его участников Профессионалами
и не даёт индульгенций
Александр, здравствуйте, если Вы взяли на себя бремя оценки профессионализма участников форума, то выдайте и свое профессиональное мнение, что бы критика несла позитив.
Добрый день, Александр!
не зная всей фактуры, не считаю возможным давать совет, даже бесплатный
Цена договорная
. а оценивать ответы, некоторые из которых правильные, или почти правильные?
доля участника существующего ООО, принадлежавшая ранее ликвидированному ООО, перешла к самому существующему ООО, теперь она должна быть за ним зарегистрирована в ЕГРЮЛ (заявление руководителя + выписка о ликвидации ООО участника, ГП и проч.)
можно ссылочку на закон?
При ликвидации ООО правопреемства не бывает, не так ли? Если имущество ликвидируемого ООО не было реализовано (как это было бы при добровольной ликвидации или при банкротстве) при его ликвидации ИФНС как отсутствующего должника, включая долю в уставном капитале другого ООО, то это имущество по факту есть, а собственника у него нет. Получается участник ООО выбыл без правопреемства, аналогично как если участник ООО умер, а наследников нет.
А как Вы видите, кому в этом случае перешла доля ООО, принадлежавшая ликвидированному ООО?
Вы уверены, что ООО прошло процедуру добровольной ликвидации?
Напротив, я уверен, что ООО было ликвидировано регистрирующим органом в связи с отсутствием операций по счетам и не сдачей отчетности, решением ФНС просто исключено из ЕГРЮЛ. Автор это указала, хоть и кратко.
Цена: 850 руб.
термин ликвидация был использован автором конференции и не противоречит сути правоотношения, хотя и не совсем точен.
Статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Не предполагается какое-либо распоряжение имуществом исключенного из реестра общества, либо его передача.
Тем не менее по факту имущество в виде доли в уставном капитале другого общества существует. Доля в капитале ООО есть, а собственника у нее нет, вот я и предлагаю ее распределить между участниками. А Вы что можете предложить?
слово «можете» в данном контексте мне не нравится, ну, да, ладно, видимо, профессиональные издержки
как всегда предлагаю следовать действующему законодательству
Цена: 249 руб.
Очень полезный совет, вот как следует отвечать настоящим профи:)))
как всегда предлагаю следовать действующему законодательству
Очень полезный совет, вот как следует отвечать настоящим профи:)))
вы тут всё ссылаетесь на:
Статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
а вы давно её читали?
или воспроизводите по памяти?
в ссылаемой вами статье слово «ликвидация» есть?
Я присоединяюсь к выводам суда в своём решении:
Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Закона о регистрации юридических лиц, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п.7 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», только лишь потому, что общество не ликвидировано, а прекратило свою деятельность в административном порядке. Иное бы означало необоснованное лишение участников Общества правовых гарантий на получение имущества, принадлежащего Обществу при прекращении деятельности в соответствии со ст. 21.1 Закона о регистрации юридических лиц, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п.1ст. 1 ГК РФ).
Это Вам не уставы штамповать, тут думать надо.
переход на личности, имхо, не самый лучший аргумент
на мой вопрос Вы так и не ответили
а по поводу уставов можете почитать здесь совещание с вице-премьерами
извините, за отклонение от темы, но, мне кажется, не я её отклоняю
общество (ООО-2) ликвидировано?
пока не ответите на этот вопрос бессмысленно дальше продолжать
Я Вам уже ответил в предыдущем посте:
Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Закона о регистрации юридических лиц, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п.7 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», только лишь потому, что общество не ликвидировано, а прекратило свою деятельность в административном порядке. Иное бы означало необоснованное лишение участников Общества правовых гарантий на получение имущества, принадлежащего Обществу при прекращении деятельности в соответствии со ст. 21.1 Закона о регистрации юридических лиц, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п.1ст. 1 ГК РФ).
Чего нервничать-то, надо быть самому внимательнее, я указал уже откуда взялось слово ликвидация (21 июля 13:06). Не пополняйте ряды тех, кто не обсуждением проблем занимается, а обсуждением участников, неблагодарное это дело.
Чего нервничать-то, надо быть самому внимательнее, я указал уже откуда взялось слово ликвидация (21 июля 13:06). Не пополняйте ряды тех, кто не обсуждением проблем занимается, а обсуждением участников, неблагодарное это дело.
передёргивание украшает только напёрсточника, да и то.
надеюсь, Вы не из них
тем более, раз употребляете такое редкое в их среде слово «я указал»
ну, а если серьёзно и не о Вас, а по делу, то, как мне кажется, ТС давно утратил интерес к своей этой теме, и сейчас идёт лишь искусственное раздувание щёк и углей, так свойственное «Профессионалам» на «Профессионалах»
А вот сударь Александр Миролюбов уже начал в чужой теме пиарить свои статейки, не отвечая по теме конференции ни слова. ) Какой «суперпрофессиональный» ваятеля уставов.
При этом в своей статейке сам же укахывает наглядный ответ на вопрос востребованности «разработчиков» устава:
К. Чуйченко: Действительно, на сегодняшний день учредительные документы, а именно уставы предприятий, на 95% состоят из императивных норм законодательства.
Устав в этом случае будет состоять из одной-двух страниц, где будут определяться индивидуальные признаки предприятия и диспозитивные правила
Прикольно, но я не хотел его обидеть, это конечно описка, подразумевалось Dixi.
Обсуждать его умозаключения для меня неинтересно, его востребованность, его дело, а менторский тон и напыщенность его постов, при отсутствии в них содержания, и так сами о себе говорят.
На мой взгляд Марина права. А вот Вы, Александр, сами не уверены в своей правоте.
Для меня пока неясным остается вопрос о том, каков механизм распоряжения долей, которая стала «ничьей», собственника которой не стало.
Александр, да не было процедуры ликвидации, расчета с кредиторами и пр. ООО исключено из ЕГРЮЛ по ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Александр, прямо так, как Вы написали:
не было процедуры ликвидации, расчета с кредиторами и пр. ООО исключено из ЕГРЮЛ по ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
автор вопроса не указывал. Вы этот сделали вывод основываясь только на словах «по решению регистрирующего органа»?
Александр, так любая ликвидация, то есть исключение из ЕГРЮЛ делается по решению регистрирующего органа, различиями являются только по чьей ИНИЦИАТИВЕ, и об этом автор вопроса не сказал ни слова и тем самым заставляет нас с Вами гадать и домысливать.
Но я тоже, как и Вы, предположил что ликвидировано в соответствии со ст. 21.1 Закона 129-ФЗ. Однако и в этом случае доля ООО-2 в уставном капитале ООО-1 никуда не исчезла с ликвидацией ООО-2 и никаких оснований для того, чтобы эта доля отошла самому обществу ООО-1 я не усматриваю. Но усматриваю, что одно из трёх физических лиц является совладельцем имущества ликвидированного ООО-2, а следовательно и совладельцем доли в УК ООО-1. Отхождение доли ООО-2 в уставном капитале ООО-1 в само ООО-1 является необоснованным присвоением имущества, принадлежащего третьим лицам.
Так же см. п. 1.4. ст. 9 упомянутого Вами Закона: